MINDPAX Tech a.s.



Pozvánka na valnou hromadu

Předseda představenstva akciové společnosti MINDPAX Tech a.s.,

se sídlem Oldřichova 106/49, PSČ: 128 00 Praha 2 - Nusle, IČO: 04848934 („Společnost“),


oznamuje akcionářům


konání řádné valné hromady, která se bude konat dne 03. 08. 2018 v 10:00 hod. v sídle Společnosti, s tímto pořadem jednání:


1. Zahájení a volba orgánů valné hromady

2. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2017

3. Vyjádření dozorčí rady k přezkoumání řádné účetní závěrky za rok 2017 a návrhu na vypořádání hospodářského výsledku

4. Schválení účetní závěrky k 31. 12. 2017 a hospodářského výsledku za účetní období 2017

5. Rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu Společnosti upsáním nových akcií

6. Rozhodnutí valné hromady o vyloučení přednostního práva akcionářů na upsání nových akcií

7. Rozhodnutí valné hromady o schválení smluv o započtení pohledávek věřitelů za Společností proti pohledávkám Společnosti na splacení emisního kurzu

8. Změna stanov

9. Různé

10. Závěr


NÁVRHY USNESENÍ K JEDNOTLIVÝM BODŮM POŘADU VALNÉ HROMADY A JEJICH ZDŮVODNĚNÍ


K bodu 1


Návrh usnesení:

Valná hromada schvaluje volbu předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů.


Zdůvodnění:

Volba orgánů valné hromady je Společnosti uložena stanovami a zákonem č. 90/2012 Sb. („zákon o obchodních korporací“).


K bodu 2


Návrh usnesení:

Valná hromada bere na vědomí zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2017


Zdůvodnění:

V souvislosti se schvalováním účetní závěrky společnost za rok 2017 je valné hromadě předkládána zpráva představenstva Společnosti o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2017.


K bodu 3


Návrh usnesení:

Valná hromada bere na vědomí zprávu dozorčí rady o výsledcích její kontrolní činnosti včetně doporučení ke schválení účetní závěrky společnosti a návrhu na rozdělení zisku za účetní období roku 2017.


Zpráva dozorčí rady o výsledcích kontrolní činnosti je valné hromadě každoročně předkládána v souladu se zákonem o obchodních korporací a stanovami Společnosti. Součástí zprávy dozorčí rady o výsledcích kontrolní činnosti je i vyjádření k řádné účetní závěrce Společnosti a návrhu na vypořádání hospodářského výsledku.


K bodu 4


Návrh usnesení:

a) Valná hromada schvaluje účetní závěrku společnosti k 31. 12. 2017.

b) Valná hromada schvaluje návrh na vypořádání hospodářského výsledku společnosti tak, že celá ztráta ve výši 457.792,88 Kč bude převedena na účet neuhrazená ztráta.


Zdůvodnění:

Povinnost schválit účetní závěrku vyplývá ze zákona o obchodních korporacích a stanov Společnosti. Účetní závěrka byla v souladu s ustanovením § 436 odst. 1 zákona o obchodních korporací dostupná akcionářům před konáním valné hromady a akcionáři se s ní mohli důkladně seznámit. Představenstvo předložilo zdůvodněný návrh na rozdělení zisku nebo ztráty, který dozorčí rada podpořila a doporučila schválit.


K bodu 5


Návrh usnesení:

a) Základní kapitál se zvyšuje o částku ve výši 180.000,- Kč upsáním nových akcií, a to z dosavadní výše základního kapitálu, která činí 11 893 761,- Kč (slovy: jedenáct milionů osm set devadesát tři tisíce sedm set šedesát jedna korun českých) na novou výši základního kapitálu, která představuje 12.073.761,- (slovy: dvanáct milionů sedmdesát tři tisíc sedm set šedesát jedna korun českých), přičemž upisování akcií nad ani pod tuto částku se nepřipouští.

b) Celkový počet nově upisovaných akcií činí 180 kusů akcií o jmenovité hodnotě 1.000 Kč (slovy: tisíc korun českých) každá

(i) druh všech nově upisovaných akcií: akcie, s nimiž nejsou spojena žádná zvláštní práva – kmenové,

(ii) forma všech nově upisovaných akcií: na jméno, všechny nově upisované akcie budou vydány jako listinné cenné papíry

(iii) navrhovaný emisní kurz každé nově upisované akcie činí 5.555 Kč (slovy: pět tisíc pět set padesát pět korun českých) za jednu akcií, kdy částka ve výši 4.555,-Kč (slovy: čtyři tisíce pět set padesát pět korun českých) převyšující jmenovitou hodnotu jedné nové akcie, představuje emisní ážio (dále též „Nově upisované akcie“).


Zdůvodnění:

Zvýšení základního kapitálu má za cíl kapitalizovat pohledávky, které mají zamýšlení upisovatelé akcií vůči Společnosti z titulu smluv o zápůjčce. Prostředky získané zápůjčkami byly použity pro další rozvoj Společnosti a cílem kapitalizace je omezit závazky Společnosti vůči třetím stranám a zlepšit tak finanční zdraví Společnosti.


K bodu 6


Návrh usnesení:

c) Valná hromada Společnosti rozhoduje dle ustanovení § 488 odst. 1 zákona o obchodních korporacích o vyloučení přednostního práva akcionářů na upisování Nově upisovaných akcií, a to v důležitém zájmu Společnosti.

d) Nově upisované akcie nebudou upisovány s využitím přednostního práva a všechny Nově upisované akcie budou nabídnuty k úpisu předem určených zájemců, a to:

1) zájemci panu Tomáši Kováříkovi, nar. 16. 05. 1978, bydlištěm Šlikova 313/58, Praha 6 Břevnov, 169 00 („Tomáš Kovářík“), který upíše část v rozsahu 126 (slovy: sto dvacet šest) kusů nových akcií, ve jmenovité hodnotě každé akcie 1.000 Kč, přičemž emisní kurz každé akcie nebude odpovídat její jmenovité hodnotě, ale bude činit 5.555 Kč za jednu akcii, emisní kurz upisovaných akcií tak činí 699.930,- Kč;

2) zájemci paní Soně Sikorové, nar. 22. 11. 1979, bydlištěm Nad Okrouhlíkem 17, Praha 8, 182 00 („Soňa Sikorová“), která upíše část v rozsahu 54 (slovy: padesát čtyři) kusů nových akcií ve jmenovité hodnotě každé akcie 1.000 Kč, přičemž emisní kurz každé akcie nebude odpovídat její jmenovité hodnotě, ale bude činit 5.555 Kč za jednu akcii, emisní kurz upisovaných akcií tak činí 299.970 Kč.

(společně dále jako „zájemci“)

e) Upisování akcií může začít následující pracovní den po dni přijetí tohoto usnesení řádnou valnou hromadou Společnosti (počátek běhu upisovací lhůty).

f) Lhůta pro upisování akcií se stanoví na 30 (třicet) dnů. Návrh smlouvy o upsání akcií bude určeným zájemcům zaslán elektronicky prostřednictvím e-mailu. Upisováním akcií se rozumí uzavření písemné smlouvy o upsání akcií podle ust. § 479 zákona o obchodních korporacích mezi Společností, na straně jedné a předem určeným zájemcem, jakožto upisovatelem, na straně druhé, s úředně ověřenými podpisy obou účastníků smlouvy.

g) Místem pro upisování akcií je sídlo Společnosti, vždy v každý pracovní den od 9 hodin do 16 hodin.


Zdůvodnění:

Představenstvo navrhuje valné hromadě, aby v souvislosti s rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady bylo vyloučeno přednostní právo na upisování nových akcií pro všechny akcionáře, aby mohly být bezproblémově a bez dalších nákladů splněny závazky Společnosti ke konverzi zápůjček na akcie Společnosti. Představenstvo má za to, že je v zájmu Společnosti upsat akcie předem určeným zájemcům – dosavadním věřitelům Společnosti, kteří svými zápůjčkami umožnili další rozvoj Společnosti, jelikož transformací zápůjček ve vlastní kapitál Společnosti se sníží významným způsobem výše závazků Společnosti vůči třetím osobám. Zdůvodnění vyloučení přednostního práva upsat nové akcie bude součástí Zprávy představenstva o důvodech vyloučení přednostního práva upsat nové akcie, která bude zveřejněna spolu s pozvánkou na valnou hromadu na webových stránkách Společnosti a která bude přílohou zápisu z valné hromady.


K bodu 7


Návrh usnesení:

h) Valná hromada Společnosti připouští možnost započtení peněžitých pohledávek Tomáše Kováříka ve výši 705.178,08 Kč vůči Společnosti proti pohledávce Společnosti vůči Tomáši Kováříkovi na splacení emisního kurzu ve výši 699.930,- Kč; jedná se o peněžité pohledávky Tomáše Kováříka vyplývající ze smlouvy označené jako „Smlouva o zápůjčce“ uzavřené mezi Tomášem Kováříkem jakožto zapůjčitelem a Společností jakožto vydlužitelem dne 02. 03. 2018, na základě které existuje závazek Společnosti vrátit Tomáši Kováříkovi peněžité prostředky představující jistinu 700.000 Kč spolu s úroky 5.178,08 Kč, celkem 705.178,08 Kč. Započtením zanikne zcela pohledávka Společnosti na splacení emisního kurzu a pohledávka Tomáše Kovaříka zanikne částečně, přičemž její zbylou výši 5248,08 Kč vrátí Společnost na účet Tomáše Kovaříka na jeho účet. Existence pohledávky Tomáše Kovaříka byla osvědčena zprávou auditora s tím, že údaje o pohledávce odpovídají skutečnému stavu. Smlouva o započtení bude uzavřena do 15 dnů od konání této valné hromady v sídle Společnosti.

i) Valná hromada Společnosti připouští možnost započtení peněžitých pohledávek Soni Sikorové ve výši 302.219,18 Kč vůči Společnosti proti pohledávce Společnosti vůči Soni Sikorové na splacení emisního kurzu ve výši 299.970 Kč; jedná se o peněžité pohledávky Soni Sikorové vyplývající ze smlouvy označené jako „Smlouva o zápůjčce“ uzavřené mezi Soňou Sikorovou jakožto zapůjčitelem a Společností jakožto vydlužitelem dne 02. 03. 2018, na základě které existuje závazek Společnosti vrátit Soni Sikorové peněžité prostředky představující jistinu 300.000 Kč spolu s úroky 2.219,18 Kč, celkem 302.219,18 Kč. Započtením zanikne zcela pohledávka Společnosti na splacení emisního kurzu a pohledávka Soni Sikorové zanikne částečně, přičemž její zbylou výši 2.249,18 Kč vrátí Společnost Soni Sikorové na její účet. Existence pohledávky Soni Sikorové byla osvědčena zprávou auditora s tím, že údaje o pohledávce odpovídají skutečnému stavu. Smlouva o započtení bude uzavřena do 15 dnů od konání této valné hromady v sídle Společnosti.

j) Připuštěním možnosti započtení výše uvedené peněžité pohledávky Tomáše Kováříka a Soni Sikorové vůči Společnosti proti pohledávce Společnosti vůči Tomáši Kováříkovi a Soni Sikorové na splacení emisního kurzu Nově upisovaných akcií valná hromada současně připouští možnost splacení emisního kurzu Nově upisovaných akcií peněžitým vkladem formou započtení; tímto započtením bude emisní kurz všech Nově upisovaných akcií splacen.

k) Valná hromada tímto současně ve smyslu ustanovení § 21 zákona o obchodních korporacích schvaluje návrh Smlouvy o započtení pohledávek uzavřené mezi Společností a Soňou Sikorovou, která je přílohou zápisu z této valné hromady. Smlouva o započtení bude uzavřena v sídle Společnosti a její účinnost nastane do patnácti (15) dnů ode dne, kdy bude mezi zájemci a Společností uzavřena smlouva o upsání akcií, tedy musí dojít ke střetu vzájemných pohledávek na základě Smlouvy o započtení, a tím ke splacení emisního kurzu všech Nově upisovaných akcií. Představenstvo Společnosti je povinno Soni Sikorové doručit návrh Smlouvy o započtení do pěti (5) dnů ode dne uzavření smlouvy o upsání akcií.

l) Valná hromada tímto současně ve smyslu ustanovení § 21 zákona o obchodních korporacích schvaluje návrh Smlouvy o započtení pohledávek uzavřené mezi Společností a Tomášem Kováříkem, která je přílohou zápisu z této valné hromady. Smlouva o započtení bude uzavřena v sídle Společnosti a její účinnost nastane do patnácti (15) dnů ode dne, kdy bude mezi zájemci a Společností uzavřena smlouva o upsání akcií, tedy musí dojít ke střetu vzájemných pohledávek na základě Smlouvy o započtení, a tím ke splacení emisního kurzu všech Nově upisovaných akcií. Představenstvo Společnosti je povinno Tomáši Kováříkovi doručit návrh Smlouvy o započtení do pěti (5) dnů ode dne uzavření smlouvy o upsání akcií.

m) Nevyužijí-li zájemci připuštění možnosti započtení shora uvedených pohledávek, jsou povinni tuto skutečnost oznámit Společnosti, a splatit celý emisní kurz všech jimi Nově upsaných akcií nejpozději do třiceti (30) dnů od uzavření smlouvy o upsání akcií na účet Společnosti.


Zdůvodnění:

Představenstvo navrhuje, aby zájemcům bylo umožněno započíst si svoje pohledávky a splatit tak emisní kurs upsaných akcií uzavřením Smlouvy o započtení pohledávek za Společností proti pohledávkám Společnosti na splacení emisního kursu. Návrhy smluv o započtení s předem určenými zájemci budou zároveň uveřejněny na internetových stránkách Společnosti http://mindpax-tech.cz/. O tomto usnesení bude pořízen notářský zápis.


K bodu 8


Návrh usnesení:

a) článek 6. stanov Společnosti se mění a doplňuje tak, že za odstavec 6.7. se vkládá nový odstavec 6.8., který zní takto:

Valná hromada je svolávána nejpozději 30 dnů před konáním valné hromady uveřejněním pozvánky na valnou hromadu na internetových stránkách Společnosti a zasláním pozvánky akcionářům na email uvedený v seznamu akcionářů.


b) článek 4. stanov Společnosti se mění a doplňuje tak, že za odstavec 4.10. se vkládá nový odstavec 4.11., který zní takto:

V souladu s ust. § 322 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích tyto stanovy určují, že se na účastnické cenné papíry Společnosti nepoužijí odstavce 1 a 2 a § 323 a 324 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, pokud je nabídka na koupi nebo směnu v průběhu po sobě jdoucích 12 měsíců učiněna jen vůči akcionářům vlastnícím dohromady účastnické cenné papíry, jejichž jmenovitá hodnota nepřesahuje 5 % základního kapitálu společnosti; to neplatí, stanoví-li povinnost učinit veřejný návrh smlouvy zákon o obchodních korporacích nebo jiný právní předpis.


Zdůvodnění:

Vzhledem k vysokému počtu akcionářů a administrativní zátěži při svolávání valné hromady Společnosti, je valné hromadě předkládán návrh na zjednodušení a zrychlení svolání valné hromady elektronickou formou. Valné hromadě je dále předkládán návrh na vyloučení zákonných ustanovení ohledně nabývání akcií Společnosti na základě veřejného návrhu smlouvy, a to z důvodu zefektivnění a urychlení procesu administrace. O tomto usnesení bude pořízen notářský zápis.


K bodu 9


Prostor pro projednávání a podpisů smluv o převodu akcií, rubopisace akcií a dalších dokumentů, zejména oznámení o přijetí veřejného návrhu smlouvy na koupi akcií. Představenstvo Společnosti tímto zdvořile žádá minoritní akcionáře o účast na valné hromadě, případně zajištění účasti na základě plné moci, aby projednávání těchto záležitostí bylo co nejefektivnější.


Prezence akcionářů


Registrace akcionářů na valnou hromadu bude probíhat v den konání valné hromady, tj. 03. 08. 2018 od 10:00 hod. v místě konání valné hromady. Valné hromady se může zúčastnit akcionář s listinnými akciemi na jméno, uvedený v seznamu akcionářů dle ustanovení § 265 zákona o obchodních korporacích. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady osobně nebo v zastoupení. Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen před zahájením valné hromady odevzdat písemnou plnou moc představenstvu, podepsanou zastoupeným akcionářem, z níž vyplývá rozsah zástupcova oprávnění, včetně skutečnosti, zda byla plná moc udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém období. Členové představenstva a dozorčí rady prohlašují, že z titulu jejich funkcí nehrozí při jejich případném zmocnění některým z akcionářů střet jejich zájmů a zájmů tohoto akcionáře s výjimkou hlasování o odvolání a volbě členů orgánů společnosti.


S každou akcií o jmenovité hodnotě 1.000,-Kč je spojen jeden hlas. Náklady spojené s účastí na valné hromadě nese akcionář.


Hodlá-li akcionář uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům uvedeným v pozvánce na valnou hromadu, je akcionář povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu Společnosti v přiměřené lhůtě tak, aby představenstvo mohlo splnit svou povinnost oznámit tento protinávrh akcionářům v souladu se zákonem o obchodních korporacích.


Tato pozvánka byla zároveň uveřejněna na internetových stránkách Společnosti mindpax-tech.cz v souladu se zákonem o obchodních korporacích.


Ing. Pavel Nevický, člen představenstva


Ing. Daniel Novák, Ph.D., člen představenstva



Kontakt:

+420 733 786 044

 

MINDPAX Tech a.s.

Oldřichova 106/49

128 00 Praha 2

 

IČO: 04848934

Spisová značka: B 21395 vedená u Městského soudu v Praze

Den zápisu: 24. března 2016